6月21日，圣湘生物公告，公司擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認繳新增注冊資本的方式，以合計2.55億元的價格取得真邁生物14.77%的股權(quán)。

同日，上海證券交易所針對此次股權(quán)收購溢價等問題向圣湘生物提出問詢并要求補充披露信息。問詢內(nèi)容如下：

一、要求披露標的公司經(jīng)營、財務(wù)狀況，說明溢價合理性

圣湘生物公告披露，真邁生物2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)7,627.56萬元，而本次14.77%股權(quán)的交易價格達到25,520萬元，較標的凈資產(chǎn)溢價22.66倍。在此基礎(chǔ)上，上交所要求圣湘生物：

1、補充披露標的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，主要產(chǎn)品、在研產(chǎn)品、核心技術(shù)、核心團隊、主要競爭對手、已獲專利及醫(yī)療器械注冊證等關(guān)鍵信息，以及標的資產(chǎn)前次融資的估值定價情況；

2、結(jié)合標的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)，進一步說明本次交易價格較真邁生物凈資產(chǎn)溢價較高的原因及合理性；

3、詳細說明真邁生物在所處細分行業(yè)的市場地位和競爭優(yōu)勢。

二、對本次股權(quán)收購、分配形式，雙方關(guān)聯(lián)性及協(xié)同效應(yīng)提出問詢

圣湘生物公告披露，通過本次交易，公司將獲得真邁生物合計14.77%的股權(quán)，并與其達成戰(zhàn)略合作，在知識產(chǎn)權(quán)、人才團隊、技術(shù)平臺等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)勢互補。上交所要求圣湘生物詳細說明：

1、本次僅收購標的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因。收購?fù)瓿珊?，公司是否參與標的公司日常經(jīng)營，是否享有標的公司經(jīng)營決策權(quán)；

2、除本次股權(quán)投資以外，公司是否與真邁生物有其他業(yè)務(wù)合作，包括不限于產(chǎn)品代理、合作研發(fā)、共同投資等；

3、結(jié)合公司和真邁生物的主要產(chǎn)品、技術(shù)路徑、主要銷售渠道、客戶類型等情況，說明本次投資的協(xié)同效應(yīng)和優(yōu)勢互補的具體體現(xiàn)。

三、對增資款項支付方式，股權(quán)收購的現(xiàn)金流影響以及如何確保投資收益提出問詢

圣湘生物公告披露，公司將在協(xié)議簽署、標的公司滿足交割先決條件，并收到交割通知書后的10個工作日內(nèi)一次性繳付增資款項和老股轉(zhuǎn)讓款項。上交所要求圣湘補充說明：

1、本次交易未設(shè)置分期付款條款或者業(yè)績對賭的原因及合理性；

2、交易是否會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及資金使用產(chǎn)生不利影響；

3、標的公司尚未盈利，公司如何確保本次交易的投資收益。

四、對圣湘生物與標的公司是否有利益傾斜關(guān)系提出質(zhì)詢

要求補充披露，在本次交易前：

1、公司與標的公司是否有業(yè)務(wù)往來；

2、標的公司實際控制人是否與公司、公司控股股東和實際控制人、持有公司5%以上股份的其他股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及其控制的企業(yè)存在業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系。

總體來看，上交所此次問詢主要著眼于股權(quán)收購的22倍高溢價與標的公司真邁生物長期虧損的狀況不匹配，對雙方是否有利益關(guān)聯(lián)持懷疑態(tài)度。

那么圣湘生物收購股權(quán)的意圖是什么？真邁生物又有哪些優(yōu)勢吸引圣湘重金增資呢？

高通量基因測序平臺 GenoLab M

資料顯示，真邁生物成立于2012年，是一家IVD上游的設(shè)備、試劑生產(chǎn)商，擁有基因測序儀自主品牌和關(guān)鍵核心技術(shù)。公司在儀器硬件、化學(xué)試劑、測序芯片、生信算法等測序系統(tǒng)的底層技術(shù)平臺方面已積累了大量的核心設(shè)計和工藝能力，尤其在熒光檢測、核酸修飾、染料合成、酶突變、表面化學(xué)工藝等“卡脖子”技術(shù)上均實現(xiàn)了自研自產(chǎn)，并累計擁有200余項國內(nèi)外知識產(chǎn)權(quán)（含授權(quán)及申請）。

公司目前推出的自主創(chuàng)新研發(fā)的單分子測序平臺GenoCare和高通量測序平臺 GenoLab，可提供“儀器—試劑—芯片—軟件”全平臺解決方案。其中，GenoCare是國內(nèi)首個獲得歐盟 CE 認證的國產(chǎn)單分子測序儀。

從主營業(yè)務(wù)來說，真邁生物自主研發(fā)的基因測序平臺和圣湘生物現(xiàn)有核心技術(shù)平臺都屬于分子診斷領(lǐng)域，在技術(shù)上具有良好的互補性。從技術(shù)實力來說，真邁生物位于基因測序產(chǎn)業(yè)鏈的上游，且擁有行業(yè)核心自主創(chuàng)新能力，成長空間較大。

圣湘生物也在公告中表示，通過本次交易，將與真邁生物達成戰(zhàn)略合作，從而在基因測序、PCR等分子診斷領(lǐng)域進行更深入地研發(fā)及探索。