7月17日，科華生物發(fā)布公告，對市場高度關(guān)注的百億仲裁案做出最新回應(yīng)：從保護(hù)公司和股東，尤其是社會公眾股東利益的角度出發(fā)，解聘百億仲裁申請人之一——李明作為公司副總裁的職務(wù)。

回溯資料，這起百億仲裁糾紛源于科華生物2018年的一筆收購交易——以現(xiàn)金方式向西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（下合稱“天隆公司”）進(jìn)行增資并收購其余股東持有的天隆公司股權(quán)。

因疫情影響，主營體外診斷儀器設(shè)備的天隆公司業(yè)務(wù)出現(xiàn)爆發(fā)式增長，仲裁申請方據(jù)此要求其整體估值在三年時間里由9億元暴增至275億元。當(dāng)時，科華生物約定的收購方式為二階段收購，目前第二階段的收購尚未完成，仲裁申請方要求后續(xù)收購對價按照天隆公司最新經(jīng)營情況動態(tài)調(diào)整。

按科華生物新近披露的《重大仲裁公告》，天隆公司原四股東要求科華生物收購公司剩余38%股權(quán)，對價是天隆公司2020年度扣非凈利的25倍，即105億元。

顯然，按此對價，科華生物的收購成本將大幅增加，公司自然認(rèn)為這一要求“不公平”。

基于此，天隆公司原四股東向相關(guān)部門提起仲裁申請，其中一人即上述被解聘的科華生物副總裁李明。

面對仲裁，科華生物反駁，天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形。申請人執(zhí)意提起本次仲裁，“顯然有悖于公平原則，亦與法律規(guī)定不符”。

值得一提的是，就在今年5月，A股三家上市公司——圣湘生物、格力地產(chǎn)、科華生物同時公告：圣湘生物擬以19.5億元受讓格力地產(chǎn)全資子公司所持的科華生物18.63%股份股權(quán)，屆時將成為科華生物新晉第一大股東。

就在最近，科華生物、圣湘生物齊發(fā)“宣言”稱，雙方已簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，將共推體外診斷“中國方案”。

“這也是幾方仍在繼續(xù)推進(jìn)天隆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的信號。”接近交易的人士告訴上證報記者。

01

糾紛：戲劇性的百億仲裁

在7月中旬，科華生物遭遇了一起百億仲裁糾紛。這緣起科華生物2018年的一場收購，因疫情影響增利，反倒給這場收購帶來了戲劇性的爭端。

據(jù)查，彭年才、李明等四名仲裁申請人提出，2018年6月，四名申請人與科華生物簽署《投資協(xié)議書》，約定由科華生物以現(xiàn)金方式向天隆公司增資并收購四申請人持有的天隆公司股權(quán)。

當(dāng)時，根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.53750億元的對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股權(quán)價值完成對四申請人持有的剩余38%股權(quán)的收購，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。

其中，一個細(xì)節(jié)條款埋下了戲劇性爭議的種子。

就第二階段天隆公司 38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》第10.2條約定，四申請人于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓該38%股權(quán)。屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)：（1）9億元；或（2）公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍。

眾所周知，自2020年初起，新冠肺炎疫情相關(guān)的檢測儀器與醫(yī)療設(shè)備大火。天隆公司也不例外，其在前幾年微利甚至是虧損的基礎(chǔ)上，2020年大賺11億元。

這下，就在今年5月，前述仲裁申請人提出，要求科華生物按照天隆公司2020 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍的標(biāo)準(zhǔn)向四申請人支付剩余38%天隆公司股權(quán)的投資價款共計105億元。

鑒于上述情況，四申請人作為天隆公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，提起本次仲裁。

也就是說，按照申請人意見，歷經(jīng)疫情這一波大賺后，天隆公司的整體估值在三年時間里由9億元左右升至高達(dá)275億元左右。申請人據(jù)此要求科華生物按照275億元整體估值水平收購天隆公司后續(xù)股權(quán)。

02

駁斥：明顯“不公平”

然而，科華生物認(rèn)為申請方提出本次仲裁“有悖于公平原則”。

科華生物在公告中表示，其已于2021年6月間分別回復(fù)申請人，認(rèn)為：2020年度，受新冠肺炎疫情爆發(fā)等客觀因素的影響，天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，該項增長情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍；各方進(jìn)一步完成《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資”條款項下交易的基礎(chǔ)已經(jīng)發(fā)生了各方在訂立《投資協(xié)議書》時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，如繼續(xù)按該交易條款履行將對上市公司明顯不公平。

科華生物提出，天隆公司2020年度收入和利潤受新冠肺炎疫情等客觀因素的影響所產(chǎn)生的爆發(fā)式增長顯然已經(jīng)構(gòu)成了法律規(guī)定的“情勢變更”情形。在上述情形下，上市公司作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除“進(jìn)一步投資”交易條款，且也已依法向申請人提出了重新協(xié)商的要求。

資料顯示，所謂情勢變更，是指合同有效成立后，因不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的原因發(fā)生情勢變更，致合同之基礎(chǔ)動搖或喪失，若繼續(xù)維持合同原有效力顯失公平，允許變更合同內(nèi)容或者解除合同。

03

反擊：解聘涉事副總裁

即便面對百億仲裁，科華生物并未停止推進(jìn)股權(quán)收購事項，并進(jìn)行了相應(yīng)反擊。7月17日，科華生物公告，解聘了前述仲裁申請人之一李明的公司副總裁職務(wù)。

科華生物表示，根據(jù)公司7月14日發(fā)布的《重大仲裁公告》，公司副總裁李明作為申請人之一，已就與公司簽訂的《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》所引起的爭議向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。同時，申請人通過人民法院對公司所持有的西安天隆科技有限公司股權(quán)以及部分銀行賬戶申請采取保全措施。截止至7月16日，被凍結(jié)的資金余額共計3326.66萬元左右。

科華生物稱，基于以上客觀情況，李明已不宜擔(dān)任公司高管職務(wù)。從保護(hù)公司和股東，尤其是社會公眾股東利益的角度出發(fā)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司總裁向董事會提議解聘李明的公司副總裁職務(wù)。董事會決定解聘李明的公司副總裁職務(wù)。自即日起，李明不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)。

科華生物此前表示，公司正在收集整理相關(guān)證據(jù)材料，積極做好各項仲裁準(zhǔn)備工作，并將視需要向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁反請求，堅定捍衛(wèi)公司和股東，尤其是社會公眾股東的利益。

04

最新：“牽手”仍在繼續(xù)

事實上，這場百億仲裁，已間接牽涉了A股三家上市公司。

5月13日，圣湘生物、科華生物、格力地產(chǎn)同時公告了一樁大買賣。圣湘生物擬以19.5億元受讓格力地產(chǎn)全資子公司所持的科華生物18.63%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價折合每股20.34元。

此前，科華生物無控股股東、實際控制人；若本次交易完成，格力地產(chǎn)全資子公司珠海保聯(lián)不再持有科華生物股份，圣湘生物持有科華生物18.63%股份，成為新晉第一大股東。科華生物將仍無控股股東、實際控制人。

本次交易被業(yè)界視作新階段IVD（體外診斷）行業(yè)內(nèi)的大事件，也是A股體外診斷行業(yè)上市公司之間的里程碑式合作。全國衛(wèi)生產(chǎn)業(yè)企業(yè)管理協(xié)會副會長、醫(yī)學(xué)檢驗產(chǎn)業(yè)分會會長宋海波認(rèn)為，同行業(yè)間的戰(zhàn)略組合，為未來形成IVD頭部企業(yè)創(chuàng)造了有利的條件。

有趣的是，在百億仲裁面前，近日，圣湘生物、科華生物齊發(fā)“牽手”宣言。

圣湘生物與科華生物同時發(fā)文稱，圣湘生物與科華生物達(dá)成戰(zhàn)略合作，簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，共推體外診斷“中國方案”。

“官宣”稱，通過本次合作，雙方將基于各自在行業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢，緊跟國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，建立長期穩(wěn)定的全方位深度合作關(guān)系，通過擴大合作領(lǐng)域、創(chuàng)新合作等開展深度合作，從而形成優(yōu)勢互補，以推動雙方各自產(chǎn)業(yè)鏈延伸與渠道建設(shè)。

圣湘生物與科華生物表示，雙方將加強渠道合作，通過多渠道共享的方式開展特定項目共同合作開發(fā)，包括但不限于國際業(yè)務(wù)拓展、國內(nèi)重點區(qū)域深耕；加強創(chuàng)新協(xié)作，結(jié)合自身產(chǎn)品與服務(wù)的優(yōu)勢，合作打造區(qū)域精準(zhǔn)醫(yī)學(xué)中心；同時，在多病種、血液安全等方面開展合作、提供系統(tǒng)化解決方案。

此外，隨著合作的深入，雙方將適時深化研究探索包括資本運作、股權(quán)投資、國際業(yè)務(wù)等方面進(jìn)一步的合作方式，共同開拓細(xì)分市場，打開新的業(yè)務(wù)局面。

圣湘生物與科華生物表示，此次強強聯(lián)合，雙方將構(gòu)建更加完善的體外診斷應(yīng)用普適化、全場景化新生態(tài)，有力助推國內(nèi)醫(yī)療衛(wèi)生體系建設(shè)，并將加速向全球輸出醫(yī)療健康領(lǐng)域“中國方案”，推動中國體外診斷產(chǎn)業(yè)向更高層次、更高水平發(fā)展，搶占全球行業(yè)制高點。

格力地產(chǎn)則通過公告表示，其子公司保聯(lián)資產(chǎn)將其持有的科華生物18.63%股份轉(zhuǎn)讓給圣湘生物事宜尚在辦理過程中 ，仲裁涉及的是科華生物的收購事項，不會對科華生物的股權(quán)變動產(chǎn)生限制。交易雙方將互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事項不會對科華生物股份轉(zhuǎn)讓交易產(chǎn)生影響。